Prišla jeseň. Willow a jej priateľky Valentina, Gretchen a Lotti využívajú toto pokojné obdobie na zdokonaľovanie svojich magických schopností. Najmä Gretchen sa stále nevzdala sna zalietať si na metle. V ich mestečku sa koná čarodejnícky kongres a dievčatá zistia, že jeho účastníci sa chystajú uskutočniť magický rituál práve vo Willowinom lese. Rozhodnú sa zabrániť tomu, aby cudzí ľudia odhalili, že je čarovný.